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投资:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复(修订稿

时间:2017/12/14 18:36:32   作者:管理员   来源:http://www.changannet.com   阅读:1969   评论:0
内容摘要:  智度投资:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复(修订稿)  智度投资股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 [152981]号之反馈意见答复 (修订稿) 二〇一五年十二月中国证券监督管理委员会: 根据...

  智度投资:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复(修订稿)

  智度投资股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 [152981]号之反馈意见答复 (修订稿) 二〇一五年十二月中国证券监督管理委员会: 根据贵会2015年12月14日下发的第(152981)号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则,会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实,并对《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了补充和修改,现针对贵会《反馈意见》回复如下,其中补充修订的内容已通过楷体加粗形式体现,请予审核。 如无特别说明,本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。 1-1-1 目录目 录......2一、反馈回复材料显示,实际控制人吴红心和智度曾承诺,自股权过户完成之日起三年内共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%;本次重组完成后,智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下,吴红心和智度持有的上市公司股权比例,以及本次发行股份前后上市公司的股权结构,是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................................................................................................4二、反馈回复材料显示,猎鹰网络第七次股权转让中,2015年7月和8月,智度委托拉萨智恒将股权转让款3,000.01万元划转给易晋网络;智度委托拉萨智恒于6月向猎鹰网络增资5,999.98万元和600.00万元,增资款来源于智度,由智度德普代为出资;8月,瞿竹希将拉萨智恒股权转让给智度。请你公司补充披露:1)上述增资和股权转让款的价款来源,支付价款时智度是否为拉萨智恒股东。2)上述代持的原因,是否签订代持协议,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资的效力,是否已解除,是否存在法律风险,以及对本次交易的影响。3)标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子公司的上述情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................................................................................12四、反馈回复材料显示,掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台,并且已开始技术层、变现端的整合工作,其他标的公司之间的整合工作正在进行之中。请你公司补充披露标的公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共同持股或任职情况,并结合上述情形,补充披露交易对方之间,以及交易对方与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................19五、申请材料显示,交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联方,其参与标的公司业绩补偿,但不优先承担业绩补偿义务,仅承担连带责任。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定,修改上述业绩补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................28六、反馈回复材料显示,交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015年度业绩时,非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损益,可以扣除,以后年度视为经常性损益,不予扣除。请会计师就上述会计处理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发表明确意见。........................................................................................................................................30七、申请材料显示,为确保本次收购交易能够顺利实现,2015年6月、7月,拉萨智恒先行入股猎鹰网络,入股成本约9,600万元,对应猎鹰网络估值分别为30,000万元、45,000万元;本次交易以2015年6月30日为评估基准日,对应的猎鹰网络估值为99,000万元,支付给拉萨智恒的对价为21,780万元。反馈回复材料显示,上述作价差异的原因主要是:1)拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异,新增了范特西和掌汇天下(差异约38,805.89万元)。2)拉萨智恒增资后猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示,未考虑协同效应。请你公司:1)补充披露上述解释是否矛盾。2)结合上述交易作价背景,企业实际经营状况及未来收益预测变化情况,进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入 1-1-2股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................................32八、申请材料显示,猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务,收入来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险;范特西报告期内业绩大幅下滑,目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架,新游戏于2015年8月上线月。反馈回复材料未按照反馈意见要求充分说明收购猎鹰网络的必要性,对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................38九、申请材料显示,2015年1-6月,亦复信息与第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为41.52%。反馈回复材料未按照反馈意见要求对上述第一大客户收入的真实性发表明确意见。请你公司补充披露上述第一大客户的主要信息。请独立财务顾问和会计师补充披露对上述第一大客户收入真实性的核查情况,包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等,并就核查的有效性和充分性、第一大客户收入的真实性发表明确意见。............................49十、反馈回复材料显示,SPIGOT涉及的交易对方中,个人信托交易对方,信托的受托人对信托所持有的SPIGOT公司股权有完备的处置权。请你公司补充披露信托涉及的股权收购协议的相关主体,拥有处置权的主体及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............51十一、申请材料显示,盈聚投资法定限售期为36个月,反馈回复材料显示,《北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)经修改和重述的合伙协议》中约定,掌汇天下被上市公司收购之后,法定限售期满后第一年(指12个自然月)有限合伙人间接持有的上市公司股份合计解禁30%,第二年合计解禁80%,第三年合计解禁100%。”请你公司补充披露上述报表前后不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......53十二、反馈回复材料显示,智度投资已完成收购美国SPIGOT,INC.公司100%股权项目的商务部门和发改部门的备案流程。独立财务顾问和律师认为,相关备案手续正在按照《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》规定的程序正常办理过程中。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。............................................................................54十三、针对前次反馈意见第29条、第32条、第52条提出的问题,反馈回复材料未按要求完整回答。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................56 1-1-3一、反馈回复材料显示,实际控制人吴红心和智度曾承诺,自股权过户完成之日起三年内共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%;本次重组完成后,智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下,吴红心和智度持有的上市公司股权比例,以及本次发行股份前后上市公司的股权结构,是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: (一)2014年12月实际控制权变更时相关承诺 根据思达高科2014年12月31日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》(公告编号:2014-45)和智度投资提供的吴红心、智度德普、智度签署的相关承诺函,2014年12月上市公司实际控制权发生变更时,相关主体主要承诺内容如下: 1、关于维持控股地位的承诺 实际控制人吴红心和智度共同承诺,自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权,且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。 2、关于资产注入的承诺 智度德普、智度和实际控制人吴红心均承诺如下: 自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,即完成注入资产过户。本次收购完成后,收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT(通讯、传媒、互联网)、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。(以下简称“承诺方案”) 1-1-4 收购方计划在上市公司完成股权过户后,将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组,或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行,尽快恢复上市公司持续经营与盈利。 3、关于股份锁定的承诺 智度德普承诺,本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份;智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺:本次权益变动完成之日起36个月内,智度所控制的思达高科股权比例不低于20.03%,且维持对思达高科的控制地位。 (二)不考虑募集配套资金的情况下,吴红心和智度持有的上市公司股权比例,以及本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易前,上市公司的控股股东为智度德普,实际控制人为吴红心,拉萨智恒为吴红心控制的其他关联企业,为智度德普的一致行动人,相关企业的产权控制关系如下表所示: 本次发行前,上市公司总股本为314,586,699股,智度德普持有63,000,000股,持股比例20.03%,为上市公司的控股股东。 本次发行股份购买资产,上市公司总共向交易对方发行253,453,642股普通股,其中:向智度德普发行26,146,372股购买其持有亦复信息38.0990%股权, 1-1-5向拉萨智恒发行38,823,529股购买其持有猎鹰网络22%股权。 在不考虑配套融资的前提下,本次发行完成后,上市公司总股本变为568,040,341股,智度德普、拉萨智恒合计持有上市公司股份数为127,969,901股,合计持股比例为22.528%。 假设以上市公司2015年9月30日的股权结构为测算基础,其发行前后股权结构如下所示: 单位:股序 本次重组前持 本次重组前 本次交易发 本次重组后的 本次重组后的 股东名称号 股数量 持股比例 行股数 持股数量 持股比例1 智度德普 63,000,000 20.03% 26,146,372 89,146,372 15.6937%2 李向清 29,000,000 9.22% - 29,000,000 5.1053%3 新建纺织 2,605,589 0.83% - 2,605,589 0.4587%4 丁朵玲 2,444,700 0.78% - 2,444,700 0.4304%5 赵兴宝 2,385,990 0.76% - 2,385,990 0.4200%6 郭旭 2,182,196 0.69% - 2,182,196 0.3842%7 陆玉芝 2,150,368 0.68% - 2,150,368 0.3786%8 天冶基金资管 2,007,153 0.64% - 2,007,153 0.3533%9 廖咏姬 1,917,300 0.61% - 1,917,300 0.3375%10 薛鼎男 1,816,116 0.58% - 1,816,116 0.3197% 上市公司原其他11 205,077,287 65.19% - 205,077,287 36.1026% 股东12 亦复壹投资 0 0.00% 4,248,039 4,248,039 0.7478%13 计宏铭 0 0.00% 38,233,039 38,233,039 6.7307%14 罗川 0 0.00% 3,542,780 3,542,780 0.6237%15 袁聪 0 0.00% 1,983,065 1,983,065 0.3491%16 缪志坚 0 0.00% 713,012 713,012 0.1255%17 徐锋 0 0.00% 868,983 868,983 0.1530%18 盈聚投资 0 0.00% 1,247,771 1,247,771 0.2197%19 易晋网络 0 0.00% 43,106,117 43,106,117 7.5886%20 今耀投资 0 0.00% 32,658,882 32,658,882 5.7494%21 拉萨智恒 0 0.00% 38,823,529 38,823,529 6.8346%22 隽川科技 0 0.00% 20,688,352 20,688,352 3.6421%23 零零伍 0 0.00% 9,176,117 9,176,117 1.6154%24 刘伟 0 0.00% 5,882,294 5,882,294 1.0355%25 来玩科技 0 0.00% 5,803,941 5,803,941 1.0217%26 前海信中鼎 0 0.00% 5,490,176 5,490,176 0.9665%27 昱烽晟泰 0 0.00% 2,745,176 2,745,176 0.4833%28 翌卓投资 0 0.00% 2,470,588 2,470,588 0.4349% 1-1-6序 本次重组前持 本次重组前 本次交易发 本次重组后的 本次重组后的 股东名称号 股数量 持股比例 行股数 持股数量 持股比例29 张丽芬 0 0.00% 2,470,588 2,470,588 0.4349%30 前海新合力 0 0.00% 1,797,176 1,797,176 0.3164%31 潘耀坚 0 0.00% 1,646,823 1,646,823 0.2899%32 永兴正科技 0 0.00% 1,597,764 1,597,764 0.2813%33 锋行天下 0 0.00% 1,553,647 1,553,647 0.2735%34 红煌科技 0 0.00% 559,411 559,411 0.0985% 总和 314,586,699 100.00% 253,453,642 568,040,341 100.0000% (三)是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺 根据上述测算,在不考虑配套募集资金的情况下,本次发行后,吴红心通过智度德普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为22.528%,仍为上市公司的实际控制人,并未违反2014年12月实际控制权发生变更时,吴红心、智度德普、智度的承诺。 上述内容已经补充披露于《重组报告书》之“重大事项提示/九、本次重组各方出具的承诺/(二)2014年12月实际控制权变更时相关承诺”。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问和律师认为: 2014年12月控制权变更时,实际控制人吴红心和智度共同承诺,自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权,且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。 经测算,在不考虑配套募集资金的情况下,本次发行后,吴红心通过智度德普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为22.528%,仍为上市公司的实际控制人,并未违反2014年12月实际控制权发生变更时,吴红心、智度德普、智度的承诺。 1-1-7二、反馈回复材料显示,猎鹰网络第七次股权转让中,2015年7月和8月,智度委托拉萨智恒将股权转让款3,000.01万元划转给易晋网络;智度委托拉萨智恒于6月向猎鹰网络增资5,999.98万元和600.00万元,增资款来源于智度,由智度德普代为出资;8月,瞿竹希将拉萨智恒股权转让给智度。请你公司补充披露:1)上述增资和股权转让款的价款来源,支付价款时智度是否为拉萨智恒股东。2)上述代持的原因,是否签订代持协议,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资的效力,是否已解除,是否存在法律风险,以及对本次交易的影响。3)标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: (一)上述增资和股权转让款的价款来源,支付价款时智度是否为拉萨智恒股东 2015年6月22日,拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款5,999.9791万元,其中476.1893万元计入注册资本。2015年6月25日,拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款600.0000万元,其中71.4286万元计入注册资本。经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、拉萨智恒提供的相关银行流水凭证以及拉萨智恒与智度、智度与智度德普之间签订的《借款合同》,智度分别于2015年6月22日和6月25日向智度德普借款5,999.9791万元和600.0000万元,并分别于当日将上述款项借与拉萨智恒。智度由于当时账面流动资金不足,因此向智度德普借款支付上述款项,智度为智度德普普通合伙人。 2015年8月13日,智度将5,999.9791万元、600.00万元分别转给拉萨智恒,2015年8月18日,拉萨智恒将上述增资款支付给猎鹰网络。 2015年7月24日,猎鹰网络召开临时股东会议,审议通过:同意股东拉萨智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络6.6667%股权,作价3,000.0116万元。经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、智度提供的相关银行流水凭证以及拉萨智恒与智度之间签订的《借款合同》,智度于2015年7月18日向拉萨智恒借款3,000.0116万元,2015年7月27日和2015年8月11日,智度分两次直接将转让价款转给易晋网络。 1-1-8 2015年8月20日,拉萨智恒召开股东会,同意原股东瞿竹希将其持有的拉萨智恒100%股权以10万元转让给智度投资有限公司。截至2015年9月15日,拉萨智恒办理完毕股东工商变更手续并取得换发后的营业执照。因此,在支付相关增资和股权转让价款时拉萨智恒股东仍为自然人瞿竹希。 根据拉萨智恒原股东瞿竹希、智度相关负责人的访谈,确认上市公司实际控制人吴红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑,委托瞿竹希设立拉萨智恒并投资猎鹰网络。因此,虽然拉萨智恒在支付相关价款时其股东仍为自然人瞿竹希,但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨智恒的原因,因此拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络进行投资。 经核查,独立财务顾问和律师认为,上述增资以及股权转让价款均为拉萨智恒向智度借款取得。由于拉萨智恒股东工商变更时间较长,支付价款时拉萨智恒股东仍为瞿竹希,但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨智恒的原因,因此拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络进行投资。 (二)上述代持的原因,是否签订代持协议,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资的效力,是否已解除,是否存在法律风险,以及对本次交易的影响 经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件,并与拉萨智恒原股东瞿竹希、智度相关负责人进行了访谈,确认上市公司实际控制人吴红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑,口头委托瞿竹希设立拉萨智恒并代智度投资猎鹰网络。由于猎鹰网络曾与多家公司洽谈商业合作事宜,因此由第三方名义出资取得猎鹰网络股权能够确保上市公司收购交易的顺利实现。 根据瞿竹希和吴红心分别出具的《个人声明》,瞿竹希接受吴红心口头委托设立拉萨智恒并投资猎鹰网络,因此双方之间并未签署代持协议。根据双方之间的约定,待猎鹰网络与智度投资交易条件成熟后,即将持有的拉萨智恒股权转让给智度,股权价格以注册资本价格转让,股权转让后,与吴红心先生之间的约定将自动终止。截至2015年9月15日,瞿竹希将持有的拉萨智恒股权以注册资本价格转让给智度,瞿竹希至此不再作为拉萨智恒的名义股东。根据瞿竹 1-1-9希和吴红心分别出具的《个人声明》,其与智度就前述股权转让及工商变更事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷,瞿竹希对拉萨智恒股权不享有任何权益或权益主张。 根据拉萨智恒与智度、智度与智度德普之间签订的《借款合同》,拉萨智恒用于取得猎鹰网络股权支付的款项均是通过向智度借款方式取得,拉萨智恒持有的猎鹰网络股份不存在代持情形。 经核查,独立财务顾问和律师认为,上市公司实际控制人吴红心为顺利达成对猎鹰网络的收购交易,因此委托自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网络,不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情形,双方之间并未签署委托协议,通过口头约定方式进行委托。截至2015年9月15日,拉萨智恒的股东已经变更为智度。根据瞿竹希和吴红心出具的《个人声明》,双方之间的约定已经终止,因此不会影响相关股权转让和增资的效力,不存在法律风险,对本次交易亦不构成重大不利影响。拉萨智恒取得的猎鹰网络股权款项均通过向智度借款方式取得,其持有的猎鹰网络股份不存代持情形。 (三)标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2014年12月,猎鹰网络召开股东会,同意今耀投资将其持有的猎鹰网络2%股权作价20万元转让给黄高艺,黄高艺作为当时猎鹰网络员工,由其代为持有未来员工股权激励期权池。2015年6月,猎鹰网络召开临时股东会议,审议通过了:同意黄高艺将其持有的猎鹰网络2.00%股权以20万元转让给潘耀坚。转让原因为:猎鹰网络自2014年10月进军互联网营销行业以来,不断吸收行业内优秀人才加入,同时考虑到黄高艺本人拟不再猎鹰网络继续任职,因此猎鹰网络决定将期权池股权由黄高艺处收回并与舟山天智处收回的1.333%股权共同以注册资本价格授与潘耀坚。 根据吴红心委托,自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网络,截至2015年9月15日,瞿竹希已经将所持拉萨智恒股权转让给智度,双方之间的委托约定已经终止。 1-1-10 除此之外,猎鹰网络股东层面不存在股份代持的情形,截至目前,上述代持情形均已解除。 经核查,独立财务顾问和律师认为,猎鹰网络股东层面不存在未披露的股份代持情形。 以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况—猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况/(三)报告期内猎鹰网络及其控股子公司增减资及股权转让原因、完成情况、关联关系、资金来源、价款支付和履行程序等情况/1、猎鹰网络”中补充披露。 1-1-11三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子公司的上述情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: (一)标的公司及其子公司进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式序号 标的公司 进入相关行业时间 所处发展阶段 盈利模式 整合移动互联网流量资源为广告主提供 1 猎鹰网络 2014年10月 成长期 基于移动应用的广告推广服务。盈利模式 主要为CPC/CPD/CPA 利用自有流量和第三方流量为广告主提1.1 掌汇天下 2010年 稳定期 供广告投放服务,为游戏厂商提供流量导 入服务,盈利模式主要为CPT/CPS1.2 范特西 2008年 稳定期 游戏玩家的充值收费 有声读物的内容收费、授权合作、和在线年 成长期 广告 为应用程序进行线年 初创期 收取推广费用1.5 猎鹰胜效 NA NA 为未来业务储备,尚未开展业务1.6 猎鹰香港 NA NA 为未来业务储备,尚未开展业务 2 亦复信息 2014年7月 成长期 持股公司 搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返2.1 菲索广告 2013年7月 成长期 点;精准营销业务的盈利主要来自于媒体 和DSP的返点或价差 搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返2.2 佑迎广告 2014年9月 成长期 点 SSP业务的盈利来源于合作网络媒体的分2.3 万流客 2014年6月 成长期 成 娱乐影视整合营销的盈利来源于媒体的2.4 谛视文化 2015年1月 成长期 返点、媒体采购的价格差 社交媒体营销业务盈利来自于自媒体采2.5 塔倍思 2014年8月 成长期 购和销售的差价2.6 亦复 NA NA 目前尚未开展业务 3 Spigot,Inc. 2011年 成长期 广告费分成;用户付费购买软件 GreenTree 为Spigot软件研发中心,在财务核算上作3.1 Applications 2011年9月 成长期 为费用中心并入SpigotInc.的管理费用核 S.R.L. 算,不产生利润 1-1-12序号 标的公司 进入相关行业时间 所处发展阶段 盈利模式 Azureus 广告费分成3.2 2012年5月 成长期 Software,Inc. 成立目的仅用于为TuneUp产品获取安全3.3 GMGPLLC 2014年1月 初创期 类认证证书,目前无业务运营 SearchMe 成立目的仅用于收购“SearchMe”商标,3.4 Technologies, 2013年4月 初创期 目前无业务运营 Inc. 注:企业发展四个阶段分别为初创期、成长期、稳定期和衰退期;亦复信息成立前,菲索广告就已开展业务,后亦复信息通过同一控制下企业合并收购菲索广告100%股权。 (二)猎鹰网络及其子公司业务实际开展情况 2014年度和2015年1-6月,猎鹰网络及其各子公司的营业收入情况如下表所示: 单位:万元 期间 猎鹰网络 范特西 掌汇天下 优美动听 新时空 猎鹰胜效 猎鹰香港2015年1-6 7,617.71 3,009.13 2,179.74 110.94 - - -月 2014年度 1,921.76 8,650.93 5,462.68 201.71 - - - 1、猎鹰网络 猎鹰网络2014年10月后正式进入移动互联网广告业务领域,主要与上海横纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广,2014年该公司为猎鹰网络第一大客户,收入金额为1,869.85万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源,为客户带来了更高的投放转化效率,因此2015年与上海横纵通网络科技有限公司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件;同时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司,合作内容以收集游戏及内容类、生活类应用推广为主。猎鹰网络主要客户粘性较高,稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势,猎鹰网络能够持续开拓新的广告客户。此外,猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验,积累了丰富的互联网营销经验和 1-1-13广泛的客户基础,与广告代理商、广告主、App开发者建立了深厚的合作关系。 截至报告基准日,猎鹰网络已覆盖智能手机用户超过15,000万个,为广告主带来累计2,700万次成功下载,流量来源即包括自有App也包括第三方流量,其中具备流量分发能力的自有App接近70款,覆盖智能手机用户6,000万用户,月活跃用户数超过4,700万,通过自有App为广告主带来的成功点击或下载次数已超过1,000万次,占胜效通平台累计成功推送量的比例为26.88%。 2、掌汇天下 掌汇天下成立于2010年,目前运营Android移动应用商店——应用汇该商店是移动互联网最早的应用商店之一,目前在上方网的综合排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件,通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的App发现功能,为用户提供移动App的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务,截至本答复出具之日,应用汇提供的软件已累计被下载逾90亿次。结合规模级移动互联网的流量积累,应用汇通过广告模式和游戏模式进行商业变现,商业变现渠道较为成熟。 3、范特西 范特西成立于2008年11月,自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发和运营,2009年9月,范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》,其后又先后运营了《梦之队》和《篮球2》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至2015年6月30日,三款游戏总注册用户数达到4,140.03万人,报告期内新增注册用户数1,774.40万人,用户累计充值金额达到44,272.72万元,是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功,范特西确立了其在体育类网页游戏,特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响力,范特西与NBA中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用NBA知识产权的授权许可,未来范特西将继续深化与NBA的合作伙伴关系,并借助NBA官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。 范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后,逐步加大培育研发队伍,扩充游 1-1-14戏产品种类,自2012年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网页游戏。同时,受中国高速增长的移动游戏行业的影响,范特西积极布局手游市场,在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上,通过《梦之队(手机版)》等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏,最新开发的《美职篮范特西》(又名:NBA范特西)也于11月19日上线、优美动听 优美动听成立于2012年2月,主营业务是向移动互联网用户提供高质量的音频服务,基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者(主要包括作者、出版社或书商)处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目前,优美动听主要靠内容来吸引用户,每月有声读物产量在2,500-3,000集,与行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至2015年10月底,优美动听累计注册用户数已达到228万人,已完成录制的音频时长合计超过10,000小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口,当用户形成一定的规模及收听习惯后,优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源,通过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现,从而实现流量变现。 5、新时空 新时空成立于2015年1月,其基本业务模式是从手机批发商处获得手机,再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上,使消费者在取得手机后即使用这些应用软件,提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付推广费用,并根据用户与预装情况,新时空从手机应用程序开发商处取得推广费用。截至2015年10月底,新时空已累计完成软件预装的智能手机超过17万部。与目前行业内主要竞争对手,包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市,未来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用户的渠道深度,新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户,推广的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ阅读、腾讯手机管家、手机QQ浏览器、墨迹天气等。 1-1-15 6、猎鹰胜效 猎鹰胜效成立于2014年12月,系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。截至本回复出具之日,猎鹰胜效尚未开展任何具体业务。 7、猎鹰香港 猎鹰香港成立于2015年6月,系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。截至本回复出具之日,猎鹰香港尚未开展任何具体业务。 (三)亦复信息及其子公司业务实际开展情况 亦复信息的主要业务包括搜索引擎营销业务、精准营销业务、SSP业务、娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务,分别由其5家子公司进行运营。 (1)搜索引擎营销——菲索广告和佑迎广告 亦复信息的搜索引擎类营销业务由子公司菲索广告和佑迎广告进行运营,主要为KA客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案,服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节,包括:搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等;同时,根据客户的需要,亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务,在了解搜索引擎自然排名机制的基础上,对网站进行内部及外部的调整优化,改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名,帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点,媒体的返点主要是根据年度客户投放金额,媒体按照客户所在行业、季度、年度投放金额等各项指标给予相应的返点。 (2)精准营销业务——菲索广告 亦复信息的精准营销业务由子公司菲索广告进行运营,该类业务以满足客户的需求为导向,客户的精准广告投放主要为两类,一类是指定特定媒体进行精准投放,另一类是通过DSP进行精准投放。因此,亦复信息的精准投放就是与特定媒体合作或代理DSP业务,为客户实现精准投放的需求,精准营销业务的盈利主要来自于媒体和DSP的返点或价差。 (3)SSP业务——万流客 1-1-16 亦复信息的SSP业务由子公司万流客进行运营,万流客服务于网络媒体端,通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来,并通过对接广告交易平台或DSP,以实时竞价的方式实现广告位的销售,帮助媒体实现流量变现。合作网络媒体则根据最终交易额对万流客分成。 (4)娱乐影视整合营销——谛视文化 亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营,谛视文化专注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案,将娱乐节目或影视剧内容方、广告主和媒体三方整合在一起,同时打通PC端和移动端,基于对消费者特征的度分析、借势影视娱乐产业的内容方,选择营销效果最优的媒介组合和营销方式,对品牌进行精准营销和推广,充分利用了各方的优势资源,将营销效果得到提升。娱乐影视整合营销的盈利模式较为多样化,主要来自于媒体的返点、媒体采购的价格差等。 (5)社交媒体营销——塔倍思 亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营,以在线社区、博客、微博、微信等平台为营销传播媒体,为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务,对其进行口碑营销、广告、O2O解决方案等社交媒体整合营销服务,其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。 (四)Spigot及其子公司业务实际开展情况 1、Spigot,Inc. Spigot公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件,并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中,通过网络为广告用户提供全球覆盖机会,并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot公司目前主要业务可以分为四类,分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其他应用服务。 2、GreenTreeApplicationsS.R.L. GreenTreeApplicationsS.R.L.成立于2011年9月,作为Spigot的全资子公司,主要负责公司相关软件的研发工作,为Spigot公司提供技术支持和产品研发服 1-1-17务。目前公司运转情况良好,核心技术人员稳定,能与客户及供应商进行有效沟通,快速及时解决相关产品的技术问题,并能按时完成相关软件开发计划。公司为Spigot的软件研发中心,在财务核算上作为费用中心并入SpigotInc.的管理费用核算,不产生利润。 3、AzureusSoftware,Inc. AzureusSoftware,Inc.成立于2012年5月,成立目的为收购Vuze资产的特殊目的公司,AzureusSoftware,Inc.持有Vuze及VuzeLeap两款软件的相关知识产权和软件许可证,此两款软件的主要功能为BitTorrent用户端程序,满足用于P2P下载需求,用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序,Vuze软件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。AzureusSoftware,Inc.的盈利模式与Spigot相似,终端用户可选择安装Vuze的广告发布插件并接受相关广告推广,终端用户点击广告后,公司确认相关广告收入。目前公司业务情况较稳定。 4、GMGPLLC GMGPLLC成立于2014年1月,成立目的仅用于为TuneUp产品获取安全类认证证书,目前无业务运营。 5、SearchMeTechnologies,Inc. SearchMeTechnologies,Inc.成立于2013年4月,成立目的仅用于收购“SearchMe”商标,目前无业务运营。 已在《重组报告书》重大事项提示/十六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划补充披露、修订以上内容。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:各标的公司及其子公司均为互联网行业中的公司,掌汇天下和范特西的所处阶段为稳定期,其他大部分公司属于成长期,个别公司为未来业务储备公司或初创期公司,主要以广告、游戏、搜索等方式进行盈利变现。 1-1-18四、反馈回复材料显示,掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台,并且已开始技术层、变现端的整合工作,其他标的公司之间的整合工作正在进行之中。请你公司补充披露标的公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共同持股或任职情况,并结合上述情形,补充披露交易对方之间,以及交易对方与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: (一)各交易对方在企业的共同持股或任职情况说明 自然人交易对方报告期内对外投资,任职情况以及与其他交易对方关联关系情况如下: 与其他交易对标的 自然人交易 任职情况 对外投资 方是否存在关公司 对方 联关系 担任新疆维吾尔自治区青年企 业家协会副会长 担任新疆维吾尔自治区工商联 (商会)常务副会长 担任新疆乌鲁木齐齐沙依巴克 区工商联主席 持有新疆君邦投资有限公司 刘伟 不存在 担任新疆自治区乌鲁木齐市青 97.10%股权 联猎鹰 担任新疆君邦投资有限公司董网络 事长 担任新疆丝路文化产业投资有 限公司董事长 持有猎鹰网络1.4%股权 张丽芬 担任赫基国际集团品牌总裁 不存在 持有卓易科技4.95%股权 担任深圳市中装建设集团股份 潘耀坚 有限公司财务总监 持有猎鹰网络0.9332%股权 不存在 担任猎鹰网络财务总监 担任上海宽通广告有限公司副亦复 与亦复壹投资 计宏铭 总裁 持有亦复信息55.71%股权信息 构成关联关系 担任亦复信息CEO 担任掌汇天下董事长 持有掌汇天下19.875%股权掌汇 罗川 担任北京道口贷科技有限公司 持有北京道口贷科技有限公 不存在天下 总经理 司11%股权 袁聪 担任掌汇天下CEO 持有掌汇天下11.125%股权 与盈聚投资构 1-1-19 与其他交易对标的 自然人交易 任职情况 对外投资 方是否存在关公司 对方 联关系 成一致行动关 系 缪志坚 担任掌汇天下技术总监 持有掌汇天下4%股权 不存在 徐锋 担任掌汇天下产品总监 持有掌汇天下4.875%股权 不存在 与The 持有Spigot公司54.40%的股 RodrigoSales 权 Grantor RodrigoSales 担任Spigot公司CEO Retained 持有ShogunSpirits,Inc.50%股 AnnuityTrust 权 构成关联关系 与The MichaelLevit 担任FoundersDen公司的董事 MichaelLevit 持有Spigot29.84%的股权 2014Annuity 合伙人 Trust构成关Spigo 联关系 t 担任August公司CEO 持有Spigot2.39%的股权 虽与Michael Levit在同一 公司任职,但 JasonJohnson 持有SoftwareFarmers100%股 担任FoundersDen董事合伙人 不属于《上市 权 规则》规定的 关联方范围 担任DancingWolfRanch公司人 CelesteSales 持有Spigot0.27%的股权 不存在 力资源及财务部门顾问 担任Spigot总裁 持有Spigot4.75%股权的认股 RyanStephens 担任Adknowledge公司App和 不存在 权证 新兴业务总经理 法人交易对方报告期内对外投资,与其他交易对方关联关系情况如下表: 交易对方之间是否存在关联 标的公司 法人交易对方 对外投资情况 关系 易晋网络、今耀投资同受肖 易晋网络 持有猎鹰网络24.43%股权 燕控制,构成关联关系 持有猎鹰网络18.51%股权 猎鹰网络 持有上海纵讯网络科技有限公 易晋网络、今耀投资同受肖 司90%股权 今耀投资 燕控制,构成关联关系 持有上海重彩网络科技有限公 司48.09% 1-1-20 交易对方之间是否存在关联 标的公司 法人交易对方 对外投资情况 关系 拉萨智恒、智度、智度 拉萨智恒 持有猎鹰网络22%股权 德普同受吴红心控制,构成 关联关系 隽川科技 持有猎鹰网络11.7234%股权 不存在 零零伍 持有猎鹰网络5.1998%股权 不存在 来玩科技 持有猎鹰网络3.2889%股权 不存在 前海信中鼎 持有猎鹰网络1.56%股权 不存在 昱烽晟泰 持有猎鹰网络3.1111%股权 不存在 翌卓投资 持有猎鹰网络1.4%股权 不存在 前海新合力 持有猎鹰网络1.02%股权 不存在 永兴正科技 持有猎鹰网络0.9054%股权 不存在 锋行天下 持有猎鹰网络0.8804%股权 不存在 红煌科技 持有猎鹰网络0.3170%股权 不存在 计宏铭担任亦复壹投资普通 亦复壹投资 持有亦复信息6.19%股权 合伙人,双方存在关联关系 亦复信息 拉萨智恒、智度、智度 智度德普 持有亦复信息38.099%股权 德普同受吴红心控制,构成 关联关系 袁聪担任盈聚投资普通合伙 掌汇天下 盈聚投资 持有掌汇天下7%股权 人,双方构成关联关系 TheRodrigoSales RodrigoSales与TheRodrigo GrantorRetained 持有Spigot6.04%股权 SalesGrantorRetained AnnuityTrust AnnuityTrust构成关联关系 MichaelLevit与TheMichael TheMichaelLevit2014 持有Spigot5.67%股权 Levit2014AnnuityTrust构成 AnnuityTrust 关联关系 Spigot LindaR.BeatyTrust 持有Spigot0.52%股权 不存在 RichardD.Stubblefield 持有Spigot0.52%股权 不存在 LivingTrust PeterI.A.BoscoTrust 持有Spigot0.34%股权 不存在 持有北京嘉智游时投资中心(有 拉萨智恒、智度、智度配套融资交易 限合伙)22%股权 智度德普 德普同受吴红心控制,构成对象 关联关系 持有亦复信息38.01%股权 1-1-21 交易对方之间是否存在关联 标的公司 法人交易对方 对外投资情况 关系 持有智度德普股权投资(香港) 有限公司100%股权 持有北京风灵创景科技有限公 司100%股权 持有拉萨智恒100%股权 持有智度德普0.32%股权 拉萨智恒、智度、智度 智度 德普同受吴红心控制,构成 持有拉萨智度德诚创业投资合 关联关系 伙企业(有限合伙)1.33%股权 持有北京智度德普投资中心(有 限合伙)0.001%股权 目前,各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作,在组织结构上,上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司,并协调整合工作:包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各标的公司仍然以独立运作的形式开展业务,不存在交易对方在各企业之间的交叉任职或共同持股情况。 (二)交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明 交易对方(包括配套融资投资者,下同)之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明: 交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制 标的公司 交易对方 存在关联关系 人之间是否存在关联关系 易晋网络、今耀投资 易晋网络 同受肖燕控制,构成 不存在 关联关系 猎鹰网络 易晋网络、今耀投资 今耀投资 不存在 同受肖燕控制,构成 1-1-22 交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制标的公司 交易对方 存在关联关系 人之间是否存在关联关系 关联关系 拉萨智恒、智 度、智度德普同受吴拉萨智恒、智度、智度德普同受吴红 拉萨智恒 红心控制,构成关联 心控制,存在关联关系 关系 隽川科技 不存在 不存在 零零伍 不存在 不存在 刘伟 不存在 不存在 来玩科技 不存在 不存在 前海信中鼎 不存在 不存在 昱烽晟泰 不存在 不存在 翌卓投资 不存在 不存在 张丽芬 不存在 不存在 前海新合力 不存在 不存在 潘耀坚 不存在 不存在 永兴正科技 不存在 不存在 1-1-23 交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制标的公司 交易对方 存在关联关系 人之间是否存在关联关系 锋行天下 不存在 不存在 红煌科技 不存在 不存在 计宏铭担任亦复壹 亦复壹投资 投资普通合伙人,双 不存在 方存在关联关系 计宏铭担任亦复壹 计宏铭 投资普通合伙人,双 不存在亦复信息 方存在关联关系 拉萨智恒、智 度、智度德普同受吴拉萨智恒、智度、智度德普同受吴红 智度德普 红心控制,构成关联 心控制,存在关联关系 关系 罗川 不存在 不存在 袁聪担任盈聚投资 袁聪 普通合伙人,双方构 不存在 成关联关系掌汇天下 缪志坚 不存在 不存在 徐锋 不存在 不存在 袁聪担任盈聚投资 盈聚投资 不存在 普通合伙人,双方构 1-1-24 交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制标的公司 交易对方 存在关联关系 人之间是否存在关联关系 成关联关系 RodrigoSales与The RodrigoSales RodrigoSales GrantorRetained 不存在 AnnuityTrust构成 关联关系 RodrigoSales与The RodrigoSales TheRodrigoSalesGrantor GrantorRetained 不存在 RetainedAnnuityTrust AnnuityTrust构成 关联关系 Spigot MichaelLevit与 TheMichaelLevit MichaelLevit 不存在 2014AnnuityTrust 构成关联关系 MichaelLevit与 TheMichaelLevit2014 TheMichaelLevit 不存在 AnnuityTrust 2014AnnuityTrust 构成关联关系 JasonJohnson 不存在 不存在 CelesteSales 不存在 不存在 1-1-25 交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制 标的公司 交易对方 存在关联关系 人之间是否存在关联关系 LindaR.BeatyTrust 不存在 不存在 RichardD.Stubblefield 不存在 不存在 LivingTrust PeterI.A.BoscoTrust 不存在 不存在 RyanStephens 不存在 不适用 拉萨智恒、智 拉萨智恒、智度、智度德普同受吴红 度、智度德普同受吴 心控制,存在关联关系 智度德普 红心控制,构成关联 关系配套融资投资者 拉萨智恒、智 度、智度德普同受吴拉萨智恒、智度、智度德普同受吴红 智度 红心控制,构成关联 心控制,存在关联关系 关系 已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/六、其他说明事项/(七)交易对方(包括配套融资投资者,下同)之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明中补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问和律师认为: 目前,各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作,在组织结构上,上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司,并协调整合工作:包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各 1-1-26标的公司的仍然以独立方式开展业务,不存在交易对方在各企业之间的交叉任职或共同持股情况。 各交易对方中的关联关系和一致行动关系主要包括: 拉萨智恒的唯一股东为智度,同时智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此,本次交易后,拉萨智恒、智度德普、智度互为一致行动人,存在关联关系。 自然人肖燕持有易晋网络100%股权,持有今耀投资66.70%股权,因此,本次交易后,易晋网络和今耀投资为一致行动人,存在关联关系。 亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人,因此,本次交易后,计宏铭和亦复壹投资为一致行动人,存在关联关系。 掌汇天下的股东袁聪为盈聚投资的普通合伙人,因此,本次交易后,袁聪和盈聚投资为一致行动人,存在关联关系。 RodrigoSales与TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust存在关联关系。 MichaelLevit与TheMichaelLevit2014AnnuityTrust存在关联关系。 除上述情形之外,各交易对方之间,各交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在一致行动关系或关联关系。 1-1-27五、申请材料显示,交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联方,其参与标的公司业绩补偿,但不优先承担业绩补偿义务,仅承担连带责任。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定,修改上述业绩补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: (一)修改业绩补偿安排 1、猎鹰网络 为了保护上市公司和中小股东合法权益,拉萨智恒拟参与优先承担猎鹰网络业绩补偿义务,为此,上市公司及相关交易对方签署《猎鹰网络盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,该协议已经上市公司第七届第十一次董事会会议审议通过,修订原《盈利预测补偿协议中》中的3.5条和4.8条: 3.5条修订为: “各方同意并确认,乙方1、2、3、4本次认购甲方的新股优先履行本协议3.1条、3.2条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承担),不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如进行现金补偿,乙方1、2、3、4按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。” 4.8条修订为: “各方同意并确认,乙方1、2、3、4本次认购甲方的新股优先履行本协议4.3条、4.6条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承担),不足部分由其他乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如进行现金补偿,乙方1、2、3、4按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。” 1-1-28 以上两条中的乙方3均为上市公司控股股东智度德普一致行动人拉萨智恒。 2、亦复信息 为了保护上市公司和中小股东合法权益,智度德普拟优先承担亦复信息的业绩补偿义务(对亦复信息而言,由于只有三个交易对方,亦复信息参与优先承担业绩补偿义务后,不再存在业绩补偿义务的优先级)。为此,上市公司及相关交易对方签署《亦复信息盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,该协议已经上市公司第七届第十一次董事会会议审议通过,修订原《盈利预测补偿协议中》中的3.5条和4.8条: 3.5条修订为: “各方同意并确认,乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈利预测补偿协议》3.1条、3.2条约定的股份、现金补偿义务。” 4.8条修订为: “各方同意并确认,乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈利预测补偿协议》4.3条、4.6条约定的股份、现金补偿义务。” 已在“《重组报告书》”之重大风险提示和第十七节 风险因素/(五)业绩对赌补偿实施违约的风险/1、境内标的公司的业绩补偿实施风险、第二节 本次交易的具体方案/一、本次收购境内标的资产的交易方案/(二)业绩承诺和补偿/4、盈利补偿义务的承担比例和第十一节 本次交易合同的主要内容补充披露和修订上述协议的内容。 (二)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问和律师认为,上市公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,和猎鹰网络、亦复信息交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,就上市公司控股股东及其一致行动人优先承担业绩承诺事项予以补充约定。 1-1-29六、反馈回复材料显示,交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015年度业绩时,非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损益,可以扣除,以后年度视为经常性损益,不予扣除。请会计师就上述会计处理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发表明确意见。 回复: (一)股份支付处理 本次重大资产重组基准日为2015年6月30日,即基准日前,被收购标的均为非上市公司,股份支付处理属于非经常性损益,以后年度被收购标的拟并入上市公司后,股份支付处理属于经常性损益。 1、股权激励是高管薪酬的一种形式,股权激励费用本质上是高管薪酬费用的一部分,上市公司股权激励计划的实施通常横跨数个年度,在等待期内股权激励费用每年分摊,且与高管服务期间配比,不属于偶发性的支出;且实证数据表明类似的薪酬形式在上市公司可预见的未来会越来越多的被采用,并非偶然发生。证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》规定:公司根据自身情况,可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润,应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时,期权成本应在经常性损益中列支。因此股份支付相关费用对于上市公司属于经常性损益。 2、对于非上市公司或拟上市公司,股份支付的实质仍然是职工薪酬的组成部分,但股权激励通常不需要达到规定的业绩条件,考虑公司历史的因素同时兼顾未来,难以厘清过去和未来的影响,同时,没有证据表明非上市公司或拟上市公司今后会经常性地采用股权激励方式。根据证监会2011年保荐代表人培训记录以及证监会发行部于2011年10月份与部分会计师召开的IPO会计审计问题沟通会指导意见,拟上市公司股份支付形成的费用计入非经常性损益。因此非上市公司的股份支付费用一般作为非经常性损益是从实际出发,符合非经常性损益的涵义。 (二)非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销处理 1-1-30 根据《企业会计准则》相关规定,被购买方可辨认净资产的公允价值与账面价值之间的差额对折旧、摊销金额的影响,均属于经常性损益,2015年及以后年度均未计入非经常性损益。 (三)中介机构核查意见 综上,会计师认为,股份支付在2015年属于非经常性损益,以后年度属于经常性损益;非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销均属于经常性损益。上述会计处理符合《企业会计准则》及证监会相关规定。 1-1-31七、申请材料显示,为确保本次收购交易能够顺利实现,2015年6月、7月,拉萨智恒先行入股猎鹰网络,入股成本约9,600万元,对应猎鹰网络估值分别为30,000万元、45,000万元;本次交易以2015年6月30日为评估基准日,对应的猎鹰网络估值为99,000万元,支付给拉萨智恒的对价为21,780万元。反馈回复材料显示,上述作价差异的原因主要是:1)拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异,新增了范特西和掌汇天下(差异约38,805.89万元)。2)拉萨智恒增资后猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示,未考虑协同效应。请你公司:1)补充披露上述解释是否矛盾。2)结合上述交易作价背景,企业实际经营状况及未来收益预测变化情况,进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复: (一)补充披露上述解释是否矛盾 根据上市公司与猎鹰网络股东签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易中对于猎鹰网络100%股权作价是以评估价值为基础,综合考虑商业因素经过双方谈判而最终确定为99,000万元。因此,最终作价中考虑了商业因素和交易双方谈判的情况。 虽然出于谨慎性原则,在本次评估过程中未考虑上市公司与猎鹰网络可能产生的协同效应,但是由于猎鹰网络在上市公司未来所主要从事的移动互联网流量经营业务中的战略核心地位,通过猎鹰网络与其他标的资产之间业务的整合,能够实现上市公司生态系统商业价值的最大化,所以交易双方在商业谈判过程中对于猎鹰网络与上市公司之间的协同效应进行了一定程度上的考虑。因此,猎鹰网络100%股权交易价格是以评估价值为基础,综合考虑商业因素经过交易双方谈判而最终确定的结果。基于此,对于猎鹰网络估值变化原因的解释是不存在矛盾的。 (二)结合上述交易作价背景,企业实际经营状况及未来收益预测变化情况,进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。 1-1-32 拉萨智恒通过增资和受让股权方式取得猎鹰网络股权。 2015年6月22日,拉萨智恒认缴增资款5,999.9791万元,其中476.1893万元计入注册资本,占当时猎鹰网络注册资本的比例为20%,对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。 2015年6月22日,联泰汇佳认缴增资款3,000.0116万元,其中238.0964万元计入注册资本,占当时猎鹰网络注册资本的比例为10%,对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。2015年7月15日,易晋网络以3,000.0116万元受让联泰汇佳持有的全部猎鹰网络股权。2015年7月24日,易晋网络将上述股权以3,000.0116万元对价转让给拉萨智恒,对应增资摊薄后的猎鹰网络注册资本比例为6.67%,对应猎鹰网络增资摊薄后的整体估值为44,977.66万元。 2015年6月25日,拉萨智恒认缴增资款600.0000万元,其中71.4286万元计入注册资本,占当时猎鹰网络注册资本的比例为2%,对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。 上述估值与本次交易中猎鹰网络99,000万元估值存在较大差距,主要原因如下: (1)拉萨智恒6月22日增资时点较本次交易估值较低的原因 A、拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异,新增了范特西和掌汇天下拉萨智恒增资入股时点为2015年6月22日,对应猎鹰网络的估值为30,000万元。估值范围仅包括猎鹰网络母公司及新时空、猎鹰胜效、优美动听以及猎鹰香港。 本次交易作价基准日为2015年6月30日,对应猎鹰网络的估值为99,000万元。估值范围新增范特西以及掌汇天下两家子公司,持股比例分别为100%和53.125%(对应531.25万元注册资本)。其中范特西主要从事体育类网络游戏的研发和运营,其前后经营了《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球2》三款篮球模拟经营类网页游戏,报告期内用户累计充值金额高达44,272.72万元,是国内篮球类网页游戏细分领域的行业龙头企业;掌汇天下目前主要运营Android移动应用商店——应用汇,该应用商店通过通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移 1-1-33动互联网规模级的应用软件,通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的App发现功能,为用户提供移动App的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务,截至目前,应用汇提供的软件已累计被下载逾90亿次。 根据中通诚评估出具的中通评报字[2015]243号《评估报告》,截至本次交易评估基准日2015年6月30日,猎鹰网络100%股权的评估范围较2015年6月22日猎鹰网络增资时已增加了范特西100%股权和掌汇天下53.125%股权。截至2015年6月30日,范特西的全部股东权益的评估价值为33,486.91万元,根据中通评报字[2015]246号《评估报告》,掌汇天下的全部股东权益的评估价值为10,012.19万元。因此,即使在不考虑业务协同效应的前提下,猎鹰网络的估值亦会由于合并范围的变化而增加38,805.89万元。 B、猎鹰网络业绩快速增长支撑估值水平提升 智度与猎鹰网络早在2015年4月份就投资收购事宜达成初步意向,并签订意向协议。双方根据猎鹰网络2015年1季度业绩情况对其进行估值3亿元,以智度指定的机构进行出资。根据猎鹰网络内部管理报表,2015年1季度实现营业收入约3000万元,净利润约800万元。同时期谈判的还包括其他财务投资人刘伟、联泰汇佳。 2015年2季度,猎鹰网络收入、利润等盈利指标出现较大幅度增长。根据瑞华所审计数据,猎鹰网络母公司2015年上半年已经实现营业收入7,617.71万元,净利润2,362.73万元(未考虑合并范特西和掌汇天下)。2015年2季度净利润约为1季度的2倍。在不考虑协同效应的前提下,由于其盈利能力的提升,猎鹰网络本身的估值已得到大幅提升。假设猎鹰网络2015年全年实现5,000万元净利润,按12倍市盈率水平,猎鹰网络的估值约为6亿元(不含范特西和掌汇天下)。 虽然猎鹰网络2季度业绩增长迅速,但基于此前签订的意向协议和双方良好的合作意向,猎鹰网络同意仍然以2015年1季度为作价基准在2015年6月22日引入智度指定的投资机构拉萨智恒。 综上所述,拉萨智恒6月22日以30,000万元估值对猎鹰网络增资,增资后猎鹰网络估值范围出现较大变化,新增范特西100%股权和掌汇天下53.125%股 1-1-34权,由于估值范围的变化导致猎鹰网络估值提升38,805.89万元;就6月22日增资事宜而言,交易双方早在2015年4月便已经对猎鹰网络整体估值达成一致,而本次交易作价基准日为2015年6月30日,考虑到猎鹰网络2015年上半年特别是4至6月份经营业绩情况出现明显提升,猎鹰网络自身估值亦会由于其盈利能力的提升而大幅提升。此外,拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本,同时拉萨智恒在本次交易中参与业绩对赌。因此,本次交易对于猎鹰网络整体估值为99,000万元虽然较6月22日增资估值有了明显提升,但是具备合理性。 (2)拉萨智恒受让股权时点较本次交易估值差异较大的原因 联泰汇佳于2015年6月22日参与猎鹰网络第二次增资,取得成本对应当时猎鹰网络整体估值为30,000万元。由于受让该部分股权后,国内A场出现急速巨幅下跌,联泰汇佳对资本市场变化以及未来二级市场风险的判断与猎鹰网络大股东不一致,同时考虑到本身的投资需求,因此决定将持有的猎鹰网络股权迅速变现。 由于时间仓促,联泰汇佳在短时间内难以找到合适的买方,再加之投资时间相对较短,从投资入股到股权转出仅一个月,且当时猎鹰网络尚未参与上市公司签订资产收购协议,重组尚存在较大不确定性,因此联泰汇佳退出时并未参考转让时点猎鹰网络的估值情况,而是以其初始成本价格退出。在股权退出的实际操作中,由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权,再由易晋网络转让给拉萨智恒。两次股权转让价格一致,均为联泰汇佳初始取得成本。 联泰汇佳由于国内A场巨幅下跌,对资本市场变化以及未来二级市场风险的判断与猎鹰网络大股东不一致,同时考虑到本身的投资需求,在短时间以初始取得成本变现所持有的猎鹰网络的股权,是特定环境下的非正常交易,其交易价格不能代表猎鹰网络的正常估值。 (3)拉萨智恒6月25日增资时点较本次交易估值较低的原因 本次对猎鹰网络增资的股东包括范特西原股东(来玩科技除外,来玩科技为原范特西股东禅游科技的全资子公司)和易晋网络、拉萨智恒。其中范特西原股东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”,交易中对范特西100%股权估值和猎鹰网 1-1-35络100%股权估值为名义估值,仅为确定换股比例,即猎鹰网络以9,999.99万元作为名义对价收购范特西100%股权后,范特西原股东将取得的股权价款以30,000万元估值对猎鹰网络增资。但是原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑,在取得猎鹰网络支付的9,999.99万元收购对价后,并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络,而是将对价部分中6,999.99万元以增资方式投入,剩余3000万元并未继续投入猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期,对于资金需求渴望度较高,收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内,这将会对公司业务发展产生不利影响,因此,猎鹰网络主要股东易晋网络和拉萨智恒,分别作为猎鹰网络原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的一致行动人,以自有资金补足了尚未回流的资金缺口,有效支持了猎鹰网络的业务发展。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问、评估师认为,拉萨智恒分三次取得猎鹰网络股份:(1)2015年6月22日拉萨智恒以30,000万元估值对猎鹰网络增资,当时猎鹰网络估值范围不包括范特西100%股权和掌汇天下53.125%股权,且猎鹰网络业绩快速增长支撑估值水平的提升,因此本次交易对猎鹰网络整体估值99,000万元虽然较6月22日增资估值有了明显提升,但是具备合理性; (2)2015年7月24日拉萨智恒受让由联泰汇佳处转出的股权,虽然对应猎鹰网络估值为44,977.66万元,但该次转让主要原因为联泰汇佳出于自身流动性的考虑急于将所持猎鹰网络股权出售,转让中并未参考当时猎鹰网络实际估值,仅以其取得成本价格退出,因此该次股权作价不具备估值可比性; (3)2015年拉萨智恒以30,000万元估值对猎鹰网络增资,该30,000万元估值为“名义估值”,实际为确定与范特西换股比例,拉萨智恒出资补足了范特西原股东未继续投入的部分,支持了猎鹰网络业务发展。 此外,拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本,同时拉萨智恒在本次交易中参与业绩对赌。因此,拉萨智恒取得猎鹰网络股权估值具备合理性。 以上内容已在《重组报告书》“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交 1-1-36易的目的”以及“第五节交易标的基本情况——猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况/(七)本次交易支付给拉萨智恒的股权对价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性”中补充披露。 1-1-37八、申请材料显示,猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务,收入来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险;范特西报告期内业绩大幅下滑,目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架,新游戏于2015年8月上线月。反馈回复材料未按照反馈意见要求充分说明收购猎鹰网络的必要性,对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: (一)《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定 《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下: 第十一条之(五):有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; 第四十三条之(一):充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性; (二)收购猎鹰网络的必要性 1、猎鹰网络在上市公司移动互联网生态体系中的作用 交易完成后,上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营,成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。猎鹰网络在上市公司业务整合中居于承上启下的战略核心地位。 未来,上市公司的经营战略主要包括: 第一、在自有流量的基础上,整合搭配移动互联网第三方流量,打造上市公司全面、多层次的流量入口平台,构造上市公司的规模级流量矩阵; 1-1-38 第二、整合、升级胜效通平台,将之打造境内流量经营平台。流量经营平台的作用是高效、系统地管理自然流量,通过大数据处理技术和优化算法技术,将自然流量分层为具有不同属性和商业价值的流量(商业流量)。 第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者,为其创造较高的商业价值,上市公司最终也得以实现流量变现。 上市公司重组后的具体商业模式如下图所示: 如图所示,上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面:流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示: 优美 平台 猎鹰网络 掌汇天下 亦复信息 范特西 新时空 Spigot 动听流量入口平台 √ √ √ √ √ (自有App)流量经营平台 √商业变现平台 √ √ √ √(开放平台) 在上市公司未来生态架构中的三个层面,猎鹰网络及其子公司在各个层面承担重要的角色,包括流量入口平台胜效通平台和子公司优美动听,流量经营平台胜效通平台,商业变现渠道猎鹰网络及范特西,是未来上市公司业务体系中居于承上启下的战略核心地位。 2、猎鹰网络子公司的经营情况 报告期内,猎鹰网络及其子公司业务开展情况如下: 1-1-39 标的 进入相关行 所处发序号 盈利模式 公司 业时间 展阶段 整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移 猎鹰 2014年10 1 成长期 动应用的广告推广服务。盈利模式主要为 网络 月 CPC/CPD/CPA 利用自有流量和第三方流量为广告主提供广告 掌汇 1.1 2010年 稳定期 投放服务,为游戏厂商提供流量导入服。


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